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每案说法—合同陷阱之主体混淆
来源: | 作者:足球365bet打水_365bet解除限制_365bet 足球比分视频 | 发布时间: 2018-05-11 | 596 次浏览 | 分享到:
  A以自然人独资创办了一人有限责任公司(一A服装有限公司,注册资本为100万元),B是二B投资公司的法定代表人。二B公司看中一A服装有限公司的发展潜力,希望能成为一A公司的大股东,从而对一A公司掌握决策权和管理权。几经协商,A同意将其对一A公司的51%股权以人民币51万元的价格转让给二B公司,并同意二B公司成为一A公司的大股东,由二B公司选定董事长以及经理。然而,双方签订的《股权转让协议书》的转让方却是一A公司,受让方是二B公司,指定收款账户为一A公司的公账。二B公司在签订协议后,按照协议约定通过转账的方式向一A公司的公账支付了人民币51万元。一A公司在收到该款项后,拒绝向二B公司交付公司资料,禁止二B公司的工作人员进入一A公司场所,导致双方无法继续履行协议。二B公司无奈之下,欲想法院起诉,要求A继续履行合同,转让股权,并承担违约金。
但在本律师看来,二B公司提出上述诉讼请求具有以下诉讼风险:
一、《股权转让协议书》的主体混淆,股权的持有者是股东(在本案中是A),不是公司,股东与公司具有独立人格,即使是一人有限责任公司;
二、在本案中,二B公司向一A公司的公账转账了51万元,有可能被视为对一A公司的增资,并不是股权转让;
三、加入新股东在多人股东公司还需经过股东会的同意;
四、A并不是签《股权转让协议》的主体,按照合同相对原则来说,违约责任不由第三方承担;
综上所述,避免合同陷阱,第一步就要擦亮双眼,搞清主体,有问题找律师咨询。